Proposition de loi visant à améliorer les mécanismes de partage de la valeur au sein des entreprises innovantes françaises
La France a réussi ces dix dernières années à devenir le premier écosystème de start‑ups et petites et moyennes entreprises (PME) innovantes d’Europe continentale, notamment grâce à un fort soutien public. Selon le rapport annuel Titans of Tech 2023 de G.P Bullhound, nous disposons du plus grand réservoir de futures licornes en Europe (20 %). Cependant, cette trajectoire est aujourd’hui fragilisée par le contexte géopolitique et la montée des taux des banques centrales qui ont entraîné un ralentissement des levées de fonds depuis le deuxième semestre 2022.
Dans ce contexte, il est essentiel de mettre en place des mesures fortes en faveur de nos start‑ups, afin de maintenir la France au rang de puissance innovante. Renforcer le dispositif des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) permettrait ainsi d’accroître à la fois l’attractivité et le dynamisme de nos start‑ups en associant les salariés à la réussite de leur entreprise.
Les BSPCE sont des instruments financiers permettant aux start‑ups et jeunes entreprises d’attribuer à leurs salariés et dirigeants des salariés des options d’achat de parts de l’entreprise à coût réduit fixé à l’avance par l’Assemblée Générale Exceptionnelle de l’entreprise.
Les BSPCE permettent d’accroître visiblement le dynamisme de l’entreprise, d’une part en associant les salariés à sa réussite, les encourageant à faire de leur mieux pour améliorer les résultats. Et d’autre part, ils favorisent l’attractivité des start‑ups pour les talents qui peuvent bénéficier d’une rémunération supplémentaire potentielle sous forme de dividendes selon les résultats de l’entreprise. Le dispositif BSPCE contribue donc à la mise en place d’un cercle vertueux en attirant les talents et en les incitant à donner leur maximum pour le développement de leur entreprise, permettant in fine une croissance accélérée de celle‑ci.
Or, les contraintes du dispositif ne sont plus adaptées à un écosystème qui a aujourd’hui gagné en maturité. De nombreuses pépites françaises créées au début des années 2010 vont bientôt atteindre le seuil des 15 ans depuis leur création, seuil au‑dessus duquel il ne leur sera plus possible d’émettre des BSPCE, du jour au lendemain. De même, le taux de dilution autorisé ne semble plus être en adéquation avec les réalités actuelles de l’écosystème. Enfin, d’autres mesures pourraient être corrigées, comme celle qui défavorise les salariés de moins de trois ans d’ancienneté ou celle, introduite par la dernière loi de finances, qui met en place une imposition immédiate dans le cas où les « gains » de BSPCE exercés sont apportés à une holding.
Conformément aux recommandations du rapport Midy visant à soutenir l’investissement dans les start‑ups et les PME innovantes remis au Gouvernement en juin 2023, cette proposition de loi vise ainsi à renforcer le dispositif BSPCE afin d’offrir à nos jeunes entreprises un nouveau levier d’action pour accroître leur dynamisme et ainsi compenser les difficultés liées au contexte actuel.
L’article 1er vise à élargir le régime des BSPCE en l’ouvrant aux entreprises de moins de trente ans, contre quinze actuellement. En effet, de nombreuses start‑ups et licornes françaises ont ou vont atteindre les quinze ans depuis leur création. Alors que ces entreprises sont en train de devenir des acteurs majeurs de leur secteur respectif, il serait particulièrement dommageable de ne pas soutenir leur attractivité.
L’article 2 vise à ouvrir le régime des BSPCE à des entreprises détenues à plus de 75 % par des fonds d’investissement, dans une limite de 90 %. Suite à l’évolution de l’écosystème français des start‑ups, il apparaît pertinent de revoir le seuil fixé par le passé. En effet, avec la plus grande maturité de notre écosystème de start‑ups, les structures d’actionnariat des entreprises ont naturellement évolué. Grâce à leurs réussites et leur dynamisme, nos entreprises innovantes ont vu l’entrée à leur capital de nombreux fonds d’investissement, leur permettant de lever plus facilement les fonds nécessaires à leur développement. De nombreuses entreprises se retrouvent, de ce fait, privées du levier des BSPCE du jour au lendemain. Élargir le dispositif aux entreprises détenues par des fonds, dans une limite de 90 %, permettra alors de favoriser l’innovation française et de soutenir notre souveraineté numérique.
L’article 3 vise à harmoniser le régime fiscal en appliquant le prélèvement forfaitaire unique aux plus‑values réalisées lors de la cession de titres souscrits en exercice des BSPCE pour tous les salariés dont l’ancienneté est supérieure à un an, contre trois ans actuellement. Alors que les entreprises de la French Tech fleurissent, la capacité d’attirer en plus grand nombre les meilleurs talents est un des enjeux majeurs. Il est donc nécessaire de sécuriser une politique compétitive pour nos talents et ainsi renforcer l’attractivité du système d’intéressement des salariés au capital pour concurrencer à armes égales avec les offres salariales proposées par les entreprises américaine ou asiatique. En outre, cette mesure doit permettre de soutenir le pouvoir d’achat des jeunes actifs alors que l’on sait que près de la moitié d’entre eux reste moins d’un an à leur premier poste. En supprimant toute discrimination à l’ancienneté lors de l’exercice des BSPCE, les jeunes actifs ne seront plus pénalisés en cas de mobilité professionnelle précoce.
L’article 4 vise à corriger une modification introduite par la loi de finances pour 2025. Cet article précise qu’en cas d’apport ouvrant droit au sursis d’imposition (article 150‑0 B du code général des impôts), l’imposition est différée à la disposition, cession, conversion ou mise en location des actions reçues en échange. Cette modification permet de préserver l’attractivité des BSPCE et, partant, celle de notre écosystème d’innovation et sa capacité à attirer les meilleurs talents.
Enfin, l’article 5 est le gage financier.
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